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新株予約権発行に関する取締役会決議公告
平成29年9月26日 株主各位
株式会社テー・オー・ダブリュー
代表取締役社長兼最高経営責任者
（CEO） 江草 康二
当社は、本日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社ティー・ツー・クリエイ
ティブの取締役（以下「対象者」という。）に対し、ストックオプションとして発行する株式報
酬型新株予約権の募集事項を下記のとおり定めましたので、会社法第240条第2項及び同条第
3項の規定に基づき公告いたします。
記
1. 新株予約権の名称
株式会社テー・オー・ダブリュー第12回新株予約権
2. 新株予約権の内容及び数
(1) 新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数
新株予約権の総数は260個とする。
（新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株。ただし、下記に定める株式調
整を行った場合は、同様の調整を行う。）
新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式2万6,000株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数
を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されて
いない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の
端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
(2) 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金
額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
平成35年7月1日から平成36年3月31日まで（行使期間の最終日が銀行休業日で ある場合はその前銀行営業日）
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
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規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、
計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 平成35年7月1日の時点において対象者が当社または当社子会社取締役の地位
にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由の
有る場合にはこの限りではない。
② 平成34年6月期における当社の連結経常利益が25億円以上であることを要する。
（平成34年6月期より以前の決算期の業績は問わない。）
③ 対象者は平成35年6月期の決算発表が行なわれた後においてのみ新株予約権の
行使ができる。
④ 行使期間の開始日以後において、対象者が当社または当社子会社取締役在任中に
死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡後新株予約権の行使ができる。
⑤ 新株予約権の質入その他の処分はできない。
⑥ 対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上
罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に
対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限ら
れない。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、
嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対
象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、
対象者は付与された新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権に関するその他の細目については、当社と個別の対象者との間で締結
される新株予約権の割当に関する契約により定めることとする。
(7) 新株予約権の主な取得条項
① 当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、
当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で
承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もし
くは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（いずれも株主総
会決議が不要の場合には当社取締役会決議がなされたときとする。）は、当社は
当社取締役会が別に定める日において無償で新株予約権を取得することができ
る。
② 当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の
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合、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取
得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主
総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が
株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株
予約権を無償で取得することができる。
③ 対象者が、権利行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放
棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。
④ 当社による新株予約権の取得に関するその他の事項については、新株予約権の割
当に関する契約に定めるところによる。
(8) 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある
場合にはこれを切り捨てるものとする。
(9) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それ
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が
完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を
する場合（但し、第(7)号に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合 に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発
生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力
発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効
力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前に
おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式
会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第(1)号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
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行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに
各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第(3)号に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第(3)号に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
第(4)号に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
第(6)号に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
第(5)号に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
第(7)号に準じて決定する。
(10)新株予約権証券の発行の有無
新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
3. 新株予約権の発行の際の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
4. 新株予約権の割当日
平成29年10月13日
